Chihuahua, Chih., 25 de Julio, 2025

Estimados clientes, socios de negocio y amigos:

El 16 de julio de 2025, fue publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el decreto por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (Ley Antilavado) y del Código Penal Federal. Esta reforma representa una transformación profunda del marco legal antilavado en México, alineándose con estándares internacionales del GAFI y endureciendo obligaciones para empresas que realizan Actividades Vulnerables.

• Cambios Sustanciales de la Reforma
  • Redefinición y Nuevos Conceptos
    • Beneficiario Controlador: Umbral reducido del 50% al 25%. Determinarlo y conservar la información.
    • Transmisiones de Acciones o Partes Sociales: Notificación obligatoria ante la Secretaría de Economía.
    • Persona Políticamente Expuesta (PEP): Se introduce su monitoreo formal en las políticas internas.
    • Representante Encargado de Cumplimiento: Debe estar identificado, capacitado y actuar bajo responsabilidad legal directa.
    • Riesgo y Enfoque Basado en Riesgo (EBR): Obligación de contar con una metodología clara, documentada y funcional.
  • Obligaciones Operativas
    • Sistemas Automatizados: Todas las entidades que realicen actividades vulnerables deben implementar tecnología para monitoreo, identificación y alerta de operaciones inusuales.
    • Auditoría Anual Interna o Externa: Según nivel de riesgo, conforme a reglas que emitirá la SHCP.
    • Capacitación Anual Obligatoria: Para personal vinculado a cumplimiento.
    • Aviso de 24 Horas: A la SHCP cuando se detecten operaciones sospechosas, aun si no se concluyen.
    • Documentación y Conservación: Resguardo obligatorio de información por 10 años.
    • Manual de Cumplimiento: Actualización e implementación inmediata de políticas internas acorde al nuevo marco.
  • Actividades Vulnerables y Alcances Ampliados
    • Inclusión explícita de:
      • Desarrollos inmobiliarios.
      • Operaciones con activos virtuales, incluso desde el extranjero por ciudadanos mexicanos.
    • Cambios en los umbrales de aviso:
      • Ahora definidos en Unidades de Medida y Actualización (UMA) en lugar de salarios mínimos.
• Fortalecimiento del Régimen Penal
  •  Artículo 400 Bis del Código Penal Federal: Permite al Ministerio Público investigar operaciones sin requerir denuncia previa, aunque la SHCP debe formalizarla para procesar penalmente.
• Disposiciones Transitorias y Entrada en Vigor
  • El decreto entra en vigor el 17 de julio de 2025.
  • La SHCP y el SAT tendrán 12 meses para emitir reglas secundarias que habiliten la ejecución práctica de los artículos reformados (en especial, fracciones VII a XI del artículo 18 – riesgos, capacitación, manual, sistemas y auditorías).
  • Se otorgan mecanismos de cumplimiento espontáneo para infractores, eximiendo o reduciendo sanciones si corrigen irregularidades antes de ser detectados.

Implicaciones para su Organización
Esta reforma no es meramente formal. Implica:

• Reingeniería operativa.
• Implementación tecnológica.

La inversión en cumplimiento, automatización y capacitación ya no es opcional: es una exigencia legal inmediata.

Por lo anterior, nuestra firma de abogados se encuentra preparada a efecto de brindar el apoyo necesario a las empresas que requieran la asesoría en este tema.

Puede contactar a los licenciados Rolando Castellanos Macal en rcastellanos@iclmx.com; y Jorge Almanza Ríos en jalmanza@iclmx.com; para cualquier información adicional que necesite